L’an dernier, le régime des conventions réglementées dans les sociétés anonymes a été quelque peu modifié par le biais d’une ordonnance du 31 juillet 2014. Des précisions en la matière viennent d’être apportées par décret. L’occasion de faire le point sur les nouveautés désormais applicables.

Première nouveauté, les conventions conclues entre une société mère (société anonyme ou société en commandite par actions) et une filiale dont la première détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de la seconde sont désormais exclues du champ des conventions réglementées.

Le conseil d’administration (ou le conseil de surveillance) doit désormais motiver ses décisions d’autorisation en justifiant de l’intérêt que la convention présente pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées. Ces motifs doivent être communiqués aux commissaires aux comptes par le président du conseil d’administration (ou du conseil de surveillance), qui les mentionnent dans leur rapport spécial sur les conventions réglementées. Les actionnaires pourront ainsi voter en faveur ou contre ces conventions en connaissance de cause.

Les conventions réglementées conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’étale sur plusieurs exercices sont dorénavant soumises à un réexamen annuel du conseil d’administration (ou du conseil de surveillance). En revanche, les conventions renouvelables par tacite reconduction ne sont pas concernées par cette disposition. En effet, parce qu’elles constituent de nouveaux contrats, elles doivent faire l’objet d’une autorisation du conseil.

Par ailleurs, les conventions dont l’effet dure dans le temps doivent être communiquées au commissaire aux comptes afin qu’il les intègre dans son rapport spécial sur les conventions réglementées.

Le rapport de gestion présenté par le conseil d’administration (ou le directoire) à l’assemblée générale des actionnaires devra désormais mentionner les conventions (qui ne sont pas des conventions courantes conclues à des conditions normales) intervenues entre :- d’une part, un dirigeant, un administrateur ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la société mère ;- et d’autre part, une filiale dont la société mère possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social.